庞青云(李连杰)，中上层军官，会在战败时装死,懂战术,富于心计和野心。

赵二虎(刘德华)，姜午阳(金城武)，乱世里的绿林好汉，一字不识，为人正直，嫉恶如仇，只求温饱,不被“兵欺压”。

作为一个落魄的败军之将，云急需招兵买马，东山再起，和赵姜结为兄弟，是东山再起的筹码和最小成本，从一开始他就没有真正把赵、姜二人真正做为兄弟，只为实现一个年青军官的理想和抱负。

赵姜二人眼里，庞有救命之恩，能带领他们摆脱欺压，让家人吃饱肚子，他们是真心实意地和庞结为兄弟。投名状对他们而言就是生死状，有福同享，有难同当，生死与共。

一为“社会人”，一为“自然人”，三人结为兄弟，没有“情感基础”，没有“社会基础”，投名状一开始就不是一个约定，不是一个誓言，瓦解只是迟早的事。

而徐静蕾饰演的莲生在这部电影中是一个可有可无的角色，一个典型的“小”女人。她这个从小没有受过苦，原本就等着嫁入大户，享荣华富贵的“小姐”，无论如何受不了乱世里小村子里提心吊胆的穷苦日子。

莲生在决意离开，并在离开的路上见到庞青云时，她在深夜主动躺倒在落魄军官庞青云的身边，与爱情无关，唯一可以解释的是她凭一个女人的直觉在心里认定了这是一支潜力股，于是毫不犹豫地背叛了赵二虎。并最后被一直以大嫂相待的姜午阳认定为“乱我兄弟者”。当姜午阳最后杀掉她时，让人想起了《水浒传》里的那些从来不被人重视的女人。

影片并没有给这个女人更多的着色，只是在最后一刻让她讲出了一个女人的“心声”，只是这样一个角色,让人无法生出多一点的怜惜。

正如影片一直的冷色调,一直的灰暗,除了那些残酷的战争场面，除了乱世里的冷酷，背叛得不够有力量，坚守得不够震撼。如果用一句话来概括《投名状》，可以这样表述：它讲述了一个有抱负的“小人”,两个头脑简单的“莽夫”和一个向往“幸福生活”的“婊子”的故事。